香飘飘食物股份有限公司 第四届监事会第十次聚

　　香飘飘食物股份有限公司 第四届监事会第十次聚会决议布告本公司监事会及全盘监事保障本告示实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的真正性、确实性和完好性负责执法仔肩。

　　香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次集会知照于2024年4月7日以电子邮件及通信格式投递全盘监事，集会于2024年4月17日正在公司集会室以现场格式召开。本次集会应插足外决监事3名，实到插足外决监事3名。本次集会由监事会主席沈邦华先生主办。本次集会适当《公法律》《公司章程》和《监事集会事礼貌》的相合规章，集会的聚集、召开合法有用。

　　经卖力审核，公司监事会以为董事会编制和审核公司2023年年度陈诉及其摘要的步调适当执法、律例和中邦证监会的规章，陈诉实质真正、确实、完好地反应了公司的实质处境，不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者巨大漏掉。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司2023年年度陈诉全文》及摘要。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司2023年度内部统制评议陈诉》。

　　经立信司帐师事情所（卓殊普遍协同）核定，公司2023年统一司帐报外竣工归属于上市公司股东的净利润公民币280,294,649.73元，2023年母公司竣工净利润278,646,675.77元。根据《公法律》《公司章程》的规章，提取法定赢余公积金公民币0.00元，加母公司期初留存的未分拨利润公民币1,403,666,908.11元，扣除2023年对2022年度举行现金分红公民币65,719,328.00元,母公司2023年底累计可供股东分拨利润合计公民币1,616,594,255.88元。

　　公司本次利润分拨预案为：拟以利润分拨计划执行的股权注册日的总股本为基数，向全盘股东每10股派涌现金盈余3.50元（含税），截至本告示披露日公司总股本410,745,800股，合计拟派涌现金盈余公民币143,761,030元（含税）。

　　公司监事会以为董事会提交的《公司2023年度利润分拨预案》效力了《上市公司拘押指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的条件，适当公司筹办实质处境，外示了公司的永恒分红战略，可能保护股东的太平回报并有利于鞭策公司的永恒、壮健兴盛。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司合于公司2023年度利润分拨预案的告示》（告示编号：2024-009）。

　　公司监事会以为：立信司帐师事情所（卓殊普遍协同）效力独立、客观、公平的职业准绳，恪尽义务，较好地达成了公司委托的各项使命,赞助本次审计机构的续聘。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司合于续聘司帐师事情所的告示》（告示编号：2024-010）。

　　因本议案涉及全盘监事薪酬，全盘监事回避外决，本议案直接提交本次年度股东大会审议。

　　经卖力审核，公司监事会以为董事会编制和审核公司2024年第一季度陈诉的步调适当执法、律例和中邦证监会的规章，陈诉实质真正、确实、完好地反应了公司的实质处境，不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者巨大漏掉。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司2024年第一季度陈诉》。

　　公司监事会以为：依照《中华公民共和邦公法律》《邦有企业、上市公司选聘司帐师事情所照料主见》等执法律例、典范性文献及《公司章程》的规章,公司集合实质处境协议了《司帐师事情所选聘轨制》，有利于进一步典范公司选聘、续聘及改聘司帐师事情所的动作，监事会赞助公司协议该轨制。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司司帐师事情所选聘轨制》。

　　监事会以为：董事会确定的股票期权预留授予日适当《上市公司股权饱动照料主见》和公司《2023年股票期权饱动设计（草案）》相合授予日的合连规章。公司和饱动对象均未发作不得授予或获授股票期权的情况，公司设定的饱动对象获授股票期权的条款仍然劳绩。饱动对象适当《上市公司股权饱动照料主见》等相合执法、行政律例和典范性文献规章的饱动对象条款，适当公司《2023年股票期权饱动设计（草案）》规章的饱动对象界限，其举动本饱动设计饱动对象的主体资历合法、有用。

　　所以，监事会以为，本饱动设计的股票期权预留授予日、饱动对象均适当《上市公司股权饱动照料主见》和公司《2023年股票期权饱动设计（草案）》等合连规章，饱动对象获授股票期权的条款仍然劳绩，赞助以2024年4月17日为股票期权预留授予日，向适当条款的16名饱动对象授予266万份股票期权。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司合于向饱动对象预留授予股票期权的告示》（告示编号：2024-015）。

　　本公司董事会及全盘董事保障本告示实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的真正性、确实性和完好性负责执法仔肩。

　　●本次利润分拨拟以执行权柄分配股权注册日注册的总股本为基数，完全日期将正在权柄分配执行告示中明了。

　　●正在执行权柄分配的股权注册日前公司总股本发作改观的，支持每股分拨比例稳固，相应调治分拨总额，并将另行告示完全调治处境。

　　经立信司帐师事情所（卓殊普遍协同）审计，截至2023年12月31日，香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分拨利润为公民币280,294,649.73元。经公司第四届董事会第十四次集会审议通过，公司2023年年度拟以执行权柄分配股权注册日注册的总股本为基数分拨利润。本次利润分拨预案如下：

　　公司拟向全盘股东每10股派涌现金盈余公民币3.50元（含税），截至本告示披露日公司总股本410,745,800股，以此盘算推算合计拟派涌现金盈余公民币143,761,030元（含税）。本年度公司现金分红比例为51.29%，公司本年度不送红股，也不举行资金公积金转增股本。

　　如正在本告示披露之日起至执行权柄分配股权注册日时间，因可转债转股、回购股份、股权饱动授予股份回购刊出、巨大资产重组股份回购刊出等以致公司总股本发作改观的，公司支持每股分拨比例稳固，相应调治每股分拨总额。如后续总股本发作蜕变，将另行告示完全调治处境。

　　公司于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次集会,以8票赞助、0票弃权、0票抗议审议通过了《公司2023年度利润分拨预案》，公司董事会以为：本次利润分拨预案适当合连执法律例及《公司章程》的规章，是充足研讨股东合理回报及公司可连续兴盛做出的合理利润分拨，赞助本次利润分拨预案并赞助将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司监事会以为董事会提交的《公司2023年度利润分拨预案》效力了《上市公司拘押指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的条件，适当公司筹办实质处境，外示了公司的永恒分红战略，可能保护股东的太平回报并有利于鞭策公司的永恒、壮健兴盛。

　　1、本次利润分拨预案集合了公司兴盛阶段、来日的资金需求等身分，不会对公司筹办现金流发生巨大影响，不会影响公司寻常筹办和兴盛。

　　2、本次利润分拨预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通事后方可执行，敬请遍及投资者贯注投资危害。

　　本公司董事会及全盘董事保障本告示实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的真正性、确实性和完好性负责执法仔肩。

　　香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次集会知照于2024年4月7日以电子邮件及通信格式投递全盘董事，集会于2024年4月17日正在公司集会室以现场集合通信的格式召开。本次集会应插足外决董事8名，实质插足外决董事8名。本次集会由公司董事长蒋修琪先生主办，公司监事和高级照料职员列席集会。本次集会适当《公法律》《公司章程》和《董事集会事礼貌》的相合规章，集会的聚集、召开合法有用。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司2023年年度陈诉全文》及摘要。

　　本议案仍然第四届董事会审计委员会第七次集会审议通过，本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司2023年度内部统制评议陈诉》。

　　经立信司帐师事情所（卓殊普遍协同）核定，公司2023年统一司帐报外竣工归属于上市公司股东的净利润公民币280,294,649.73元，2023年母公司竣工净利润278,646,675.77元。根据《公法律》《公司章程》的规章，提取法定赢余公积金公民币0.00元，加母公司期初留存的未分拨利润公民币1,403,666,908.11元，扣除2023年对2022年度举行现金分红公民币65,719,328.00元,母公司2023年底累计可供股东分拨利润合计公民币1,616,594,255.88元。

　　公司本次利润分拨预案为：拟以利润分拨计划执行的股权注册日的总股本为基数，向全盘股东每10股派涌现金盈余3.50元（含税），截至本告示披露日公司总股本410,745,800股，合计拟派涌现金盈余公民币143,761,030元（含税）。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司合于公司2023年度利润分拨预案的告示》（告示编号：2024-009）。

　　经审议，赞助续聘立信司帐师事情所（卓殊普遍协同）为2024年度财政及内部统制审计机构，聘期一年。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司合于续聘司帐师事情所的告示》（告示编号：2024-010）。

　　本议案仍然第四届董事会审计委员会第七次集会审议通过，本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。

　　本议案仍然第四届董事会薪酬与考查委员会第三次集会钻探、提出倡议，并提交董事会审议。董事会薪酬与考查委员会各委员正在对自己薪酬举行筹商时，均予以了回避。

　　因本议案涉及全盘董事薪酬，全盘董事回避外决，本议案直接提交本次年度股东大会审议。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职陈诉》。

　　（十）审议通过《合于2024年度拟操纵公司闲置自有资金置备理产业物的议案》

　　经审议，为进一步提升闲置资金操纵效力，公司正在确保本金平安、操作合法合规、保障寻常临蓐筹办不受影响的条件下，以闲置自有资金置备银行、证券公司、信任公司以及基金照料公司等金融机构发行的（本外币）理产业物，有用期自股东大会审议通过之日起12个月，公司设计置备理产业物单笔金额或恣意时点累计余额不赶过公民币20亿元，且上述额度可轮回操纵。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司合于操纵闲置自有资金置备理产业物的告示》（告示编号：2024-011）。

　　为了满意公司营业兴盛对资金的需求，依照《公司章程》的合连规章，赞助公司及控股子公司向各种银行及其他机构申请总额度不赶过公民币200,000万元的归纳授信额度，授信刻期自公司股东大会照准之日起12个月内有用。授信刻期内，授信额度能够轮回操纵。融资格式席卷但不限于活动资金贷款、银行承兑汇票、交易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、单据贴现、信任融资、融资租赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实质融资金额，实质融资金额应正在归纳授信额度内，并以各种银行及其他机构与公司实质发作的融资金额为准，完全融资刻期、担保格式、执行时刻等按与合连机构最终商定的实质和格式实施。

　　为提升使命效力，提请股东大会审议照准并授权公司董事长或其授权代外人分辨与各合连银行及其他机构缔结融资合连授信文献（席卷但不限于授信、告贷、典质、融资等），并授权资金部分依照公司的资金需说情况分批次向相合银行及其他机构统治贷款融资等手续。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司合于补选非独立董事的告示》（告示编号：2024-012）。

　　本议案仍然第四届董事会提名委员会第四次集会审议通过，并提出倡议。本议案尚需提交本次年度股东大会审议通过。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司2024年第一季度陈诉》。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司合于修订并统治工商改换的告示》（告示编号：2024-013）。

　　（十五）审议通过《董事会审计委员会2023年度对司帐师事情所施行监视职责处境陈诉的议案》

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司董事会审计委员会2023年度对司帐师事情所施行监视职责处境陈诉》。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司2023年度司帐师事情所履职处境评估陈诉》。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司董事会合于独立董事独立性格况的专项睹地》。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司司帐师事情所选聘轨制》。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司合于公司财政总监改换的告示》（告示编号：2024-014）。

　　本议案仍然第四届董事会提名委员会第四次集会审议通过并提出倡议登第四届董事会审计委员会第八次集会审议通过。

　　（二十）审议通过《合于提请股东大会授权董事会决意2024年中期利润分拨的议案》

　　为进一步提升分红频次，提拔投资者回报水准，提振投资者的持股决心，公司决意依照《上市公司拘押指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交往所股票上市礼貌》《公司章程》等相合规章，提请股东大会授权董事会全权统治2024年中期利润分拨的合连事宜。由董事会依照公司2024年半年度剩余处境和资金需说情状等身分，正在分红比例不赶过当期归属于上市公司股东可分拨净利润30%的条件下，协议公司2024年中期利润分拨计划并正在规章刻期内执行。

　　依照《上市公司股权饱动照料主见》、公司《2023年股票期权饱动设计（草案）》的相合规章，以及公司2023年第二次且自股东大会的授权，公司董事会始末卖力审议核查，以为公司本次饱动设计的预留授予条款仍然劳绩，赞助确定2024年4月17日为股票期权预留授予日，向适当条款的16名饱动对象授予266万份股票期权。

　　完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司合于向饱动对象预留授予股票期权的告示》（告示编号：2024-015）。

　　(二十二）审议通过《合于召开香飘飘食物股份有限公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会赞助于2024年5月22日正在公司十三楼1号集会室召开2023年年度股东大会。完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司合于召开2023年年度股东大会的知照》（告示编号：2024-016）。

　　集会还听取了《2023年度独立董事述职陈诉》。完全实质详睹公司同日刊载于上海证券交往所网站（）及公法律定消息披露媒体的《香飘飘食物股份有限公司2023年度独立董事述职陈诉》。

　　2、香飘飘食物股份有限公司第四届董事会审计委员会第七次集会决议、第四届董事会审计委员会第八次集会决议；

　　本公司董事会及全盘董事保障本告示实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的真正性、确实性和完好性负责执法仔肩。

　　香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月17日召开了第四届董事会第十四次集会，审议通过了《合于聘任公司财政总监的议案》。依照公司兴盛需求，经公司董事会提名委员会、董事会审计委员会审核，董事会赞助聘任邹勇坚先生为公司财政总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。（简历详睹附件）

　　依照《公法律》《上海证券交往所上市公司自律拘押指引第1号——典范运作》等合连执法律例及《公司章程》等规章，公司董事会提名委员会第四次集会对邹勇坚先生的任职资历举行了审查，以为其任职资历适当合连规章，具备承担上市公司高级照料职员的任职条款和使命通过。且经董事会第四届审计委员会第八次集会审议通过，审计委员会以为邹勇坚先生具备合连的专业常识和使命体验，适当财政总监的认知资历，不存正在被中邦证监会确定为禁入者而且尚未消弭的处境，也不存正在《公法律》《公司章程》规章的不得承担公司财政总监的情况，赞助提交公司董事会审议。

　　公司董事会于指日收到财政总监李超楠姑娘递交的革职陈诉，李超楠姑娘因局部理由申请辞去公司财政总监职务，革职陈诉自投递董事会之日起生效。革职后，李超楠姑娘不再承担公司任何职务。

　　截至本告示披露日，李超楠姑娘持有公司股份450,100股，占公司总股本的0.11%。李超楠姑娘离任后将厉刻遵从《上市公司董事、监事和高级照料职员所持本公司股份及其改观照料礼貌》《上海证券交往所上市公司股东及董事、监事、高级照料职员减持股份执行细则》及其他相合股份交易的限定性规章。

　　李超楠姑娘正在承担财政总监时间恪尽义务、刻苦尽责，公司董事会对李超楠姑娘正在任职时间为公司兴盛所作出的功绩展现衷心感动！

　　邹勇坚先生，1975年2月生，大学本科学历，注册司帐师（非执业）、注册税务师。曾任职于邦美电器有限公司审计主管、农人山泉股份有限公司华北区财政司理、顾家家居股份有限公司财政照料副总监。2012年9月至2018年4月承担公司财政中央副总监，2018年4月至2021年4月承担公司财政总监，2019年4月至今承担公司董事，2020年5月至今承担公司董事会秘书。

　　截至本告示披露日，邹勇坚先生持有本公司股份606,800股，占公司总股本的0.15%。邹勇坚先生与公司控股股东、实质统制人及持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级照料职员无联系合连；邹勇坚先生不存正在受到中邦证监会及其他相合部分的处置和证券交往所惩戒的情况；不存正在《公法律》《上海证券交往所股票上市礼貌》及《公司章程》中规章的不得承担公司高级照料职员的情况；不存正在被中邦证监会接纳不得承担上市公司高级照料职员的墟市禁入程序而且刻期尚未届满的情况；不存正在被证券交往所公然认定为不适合承担上市公司高级照料职员而且刻期尚未届满的情况。

　　本公司董事会及全盘董事保障本告示实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的真正性、确实性和完好性负责执法仔肩。

　　(三)投票格式：本次股东大会所采用的外决格式是现场投票和汇集投票相集合的格式

　　采用上海证券交往所汇集投票编制，通过交往编制投票平台的投票时刻为股东大会召开当日的交往时刻段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时刻为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通营业、商定购回营业合连账户以及沪股通投资者的投票，应根据《上海证券交往所上市公司自律拘押指引第1号—典范运作》等相合规章实施。

　　上述议案已于公司第四届董事会第十四次集会审议通过，完全实质详睹2024年4月18日公司刊载正在指定消息披露媒体及上海证券交往所网站（）的告示。同时公司将正在本次股东大会召开前，正在上海证券交往所网站披露集会材料。

　　(一)本公司股东通过上海证券交往所股东大会汇集投票编制行使外决权的，既能够上岸交往编制投票平台（通过指定交往的证券公司交往终端）举行投票，也能够上岸互联网投票平台（网址：举行投票。初次上岸互联网投票平台举行投票的，投资者需求达成股东身份认证。完全操作请睹互联网投票平台网站分析。

　　(二)持有众个股东账户的股东，可行使的外决权数目是其名下完全股东账户所持一致种别普遍股和一致种类优先股的数目总和。

　　持有众个股东账户的股东通过本所汇集投票编制插足股东大会汇集投票的，能够通过其任一股东账户加入。投票后，视为其完全股东账户下的一致种别普遍股和一致种类优先股均已分辨投出统一睹地的外决票。

　　持有众个股东账户的股东，通过众个股东账户反复举行外决的，其完全股东账户下的一致种别普遍股和一致种类优先股的外决睹地，分辨以各类别和种类股票的第一次投票结果为准。

　　(三)统一外决权通过现场、本所汇集投票平台或其他格式反复举行外决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权注册日收市后正在中邦证券注册结算有限仔肩公司上海分公司注册正在册的公司股东有权出席股东大会（完全处境详睹下外），并能够以书面大局委托署理人出席集会和加入外决。该署理人不必是公司股东。

　　2.注册地方：浙江省杭州市拱墅区杭州新天下商务中央4幢西楼13楼1号集会室

　　（1）局部股东出席集会的应持自己身份证、股东账户卡；委托署理人出席集会的，应持委托人身份证原件或复印件、署理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代外人出席集会的，应持自己身份证、生意执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；署理人出席集会的，署理人应持自己身份证、生意执照复印件（加盖公章）、法人股东单元的法定代外人合法的书面加盖法人印章或由其法定代外人签字的委托书原件和和股东账户卡举行注册。

　　（3）异地股东可用信函、电子邮件（）或传真格式（）注册（信函抵达邮戳或传线时）

　　兹委托先生（姑娘）代外本单元（或自己）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使外决权。

　　委托人应该正在委托书中“赞助”、“抗议”或“弃权”意向落选择一个并打“√”，看待委托人正在本授权委托书中未作完全指示的，受托人有权按我方的志愿举行外决。

　　本公司董事会及全盘董事保障本告示实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的真正性、确实性和完好性负责执法仔肩。

　　香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次集会，审议通过了《合于续聘司帐师事情所的议案》，赞助续聘立信司帐师事情所（卓殊普遍协同）为公司2024年度财政及内部统制审计机构，聘期一年。上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将完全处境告示如下：

　　立信司帐师事情所（卓殊普遍协同）（以下简称“立信”）由我邦司帐泰斗潘序伦博士于1927年正在上海创修，1986年复办，2010年成为寰宇首家达成改制的卓殊普遍协同制司帐师事情所，注册地方为上海市，首席协同人工朱修弟先生。立信是邦际司帐汇集BDO的成员所，永恒从事证券供职营业，新证券法执行前具有证券、期货营业许可证，具有H股审计资历，并已向美邦民众公司司帐监视委员会（PCAOB）注册注册。

　　截至2023年底，立信具有协同人278名、注册司帐师2,533名、从业职员总数10,730名，缔结过证券供职营业审计陈诉的注册司帐师人数693名。

　　立信2023年营业收入（经审计）50.01亿元，个中审计营业收入35.16亿元，证券营业收入17.65亿元，上市公司审计收费8.32亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司供给年报审计供职，紧要行业席卷盘算推算机、通讯和其他电子修筑制作业、专用修筑制作业、软件和消息工夫供职业等，同行业上市公司审计客户5家。

　　截至2023年底，立信已提取职业危害基金1.66亿元，置备的职业保障累计抵偿限额为12.50亿元，合连职业保障可能笼盖因审计朽败导致的民事抵偿仔肩。

　　立信近三年因执业动作受到刑事处置0次、行政处置1次、监视照料程序29次、自律拘押程序1次和气序处分0次，涉及从业职员75名。

　　项目协同人、签名注册司帐师和质料统制复核人迩来三年未受到刑事处置，未受到证监会及其派出机构、行业主管部分等的行政处置、监视照料程序，未受到证券交往位置、行业协会等自律构制的自律拘押程序、顺序处分等。

　　立信及项目协同人、签名注册司帐师和质料统制复核人不存正在违反《中邦注册司帐师职业德行守则》对独立性条件的情况。

　　紧要基于专业供职所负责的仔肩和需进入专业工夫的水准，归纳研讨插足使命员工的体验和级别相应的收费率以及进入的使命时刻等身分订价。

　　公司2023年度审计用度为135万元（个中财政报外审计用度为115万元，内部统制审计用度为20万元），订价法则未发作蜕变。

　　公司董事会提请股东大会授权公司筹办照料层依照2024年度的审计使命量及平允合理的订价法则确定立信司帐师事情所（卓殊普遍协同）年度审计用度。

　　公司董事会审计委员会对立信的专业胜任技能、投资者守卫技能、独立性和诚信情状等举行了审查，以为其正在执业进程中争持独立审计法则，客观、公平、平允地反应公司财政情状、筹办成效，确切施行了审计机构应尽的职责，赞助向董事会倡导续聘立信司帐师事情所为公司2024年度财政审计和内部统制审计机构。

　　公司于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次集会，以8票赞助、0票弃权、0票抗议审议通过了《合于续聘司帐师事情所的议案》，赞助续聘立信为公司2024年度财政与内部统制审计机构，聘期一年。

　　公司监事会以为：立信司帐师事情所（卓殊普遍协同）效力独立、客观、公平的职业准绳，恪尽义务，较好地达成了公司委托的各项使命,赞助本次审计机构的续聘。

　　本次聘任司帐师事情所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全盘董事保障本告示实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的真正性、确实性和完好性负责执法仔肩。

　　●投资品种：平安性高、活动性好、危害可控的银行理产业物、券商理产业物、信任理产业物及其他类理产业物。

　　●投资金额：2024年公司设计置备理产业物单笔金额或恣意时点累计余额不赶过公民币20亿元，且上述额度可轮回操纵。

　　●施行的审议步调：香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开的第四届董事会第十四次集会，审议通过了《合于2024年度拟操纵公司闲置自有资金置备理产业物的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　●更加危害提示：只管委托理产业物属于低危害投资种类，但金融墟市受宏观经济的影响具有肯定震荡性。公司将依照经济步地以及金融墟市的蜕变合时适量地介入，但不倾轧该项投资仍会受到墟市震荡的影响。

　　为进一步提升闲置资金操纵效力，为公司股东谋取更众的投资回报。公司正在确保本金平安、操作合法合规、保障寻常临蓐筹办不受影响的条件下，以闲置自有资金置备银行、证券公司、信任公司以及基金照料公司等金融机构发行的（本外币）理产业物。

　　依照公司筹办兴盛设计和资金处境，正在保障公司及子公司寻常筹办以及资金活动性和平安性的本原上，2024年公司设计置备理产业物单笔金额或恣意时点累计余额不赶过公民币20亿元，且上述额度可轮回操纵。

　　公司及其子公司均可操纵上述理财额度，并正在上述额度界限内公司董事会授权董事长行使该项投资计划权并缔结合连合同文献，席卷但不限于：挑选及格专业理财机构举动受托方、明了委托理财金额、时间、挑选委托理产业物种类、缔结合同及和道等。完全投资行径由公司财政部卖力构制执行。理产业物席卷但不限于银行理产业物、券商理产业物、信任理产业物及其他类理产业物等金融机构发行的（本外币）理产业物。

　　操纵刻期自股东大会审议通过之日起12个月，正在而今期界限内资金能够轮回操纵。

　　公司于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次集会，审议通过了《合于2024年度拟操纵公司闲置自有资金置备理产业物的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权统治委托理财设计执行的相合事宜，席卷但不限于：

　　授权董事会依照相合执法、律例和典范性文献的规章和股东大会的决议，协议和执行委托理财的完全计划，席卷但不限于委托理财的执行时刻、投资额度、执行格式、投资种类、交往对方等相合的一起事项；正在合连执法、律例应允的处境下，授权董事会统治与委托理财合连的其他一起事宜。

　　上述授权自公司股东大会照准之日起12个月内有用。正在公司股东大会授权董事会全权统治公司委托理财事宜的条款下，董事会授权公司董事长全权卖力统治以上授权事项。

　　1、只管委托理产业物属于低危害投资种类，但金融墟市受宏观经济的影响具有肯定震荡性。

　　2、公司将依照经济步地以及金融墟市的蜕变合时适量地介入，但不倾轧该项投资仍会受到墟市震荡的影响。

　　1、公司将本着厉刻统制危害的法则，对理产业物举行厉刻的评估、筛选，置备平安性高、活动性好、危害可控的理产业物。正在投资理产业物时间，公司将亲密与金融机构坚持接洽，实时跟踪理产业物处境，强化危害统制与监视，保护资金平安。

　　2、公司财政部卖力完全的理产业物置备步调统治事宜，并装备专人实时明白和跟踪产物投向，如涌现或判定有晦气身分，将实时接纳相应程序，厉刻统制投资危害。

　　3、公司审计部卖力对依照本项授权举行的投资举行过后审计监视，并依照把稳性法则对各项投资可以的危害与收益举行评议。

　　4、公司上述营业只应允与具有合法筹办资历的金融机构举行交往，不得与非正途的机构举行交往。

　　公司发展的理财营业，仅限于闲居营运资金映现闲置时,置备理产业物赢得肯定理财收益以下降公司财政用度，公司账户资金以保护筹办性进出为条件，不会对公司的财政情状、筹办成效和现金流量带来晦气影响，不影响公司主生意务的寻常发展。通过举行适度的低危害的理产业物投资营业，能够提升资金操纵效力，能得到肯定的投资效益，为公司股东谋取更众的投资回报。公司不存正在负有大额欠债的同时置备大额理产业物的情况。

　　公司自2019年起实施新金融东西准绳。理产业物中保本浮动收益、非保本浮动收益的产物由报外列报的项目“其他活动资产”分类调治至报外列报的项目为“交往性金融资产”，理产业物中保本保收益产物依然正在“其他活动资产”列报。

　　本公司董事会及全盘董事保障本告示实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并对其实质的真正性、确实性和完好性负责执法仔肩。

　　●股票期权预留授予数目：266万份，约占本饱动设计草案告示时公司股本总额41,074.58万股的0.65%

　　香飘飘食物股份有限公司（以下简称“公司”或“香飘飘”）2023年股票期权饱动设计（以下简称“本饱动设计”）规章的股票期权预留授予条款已劳绩，依照公司《2023年股票期权饱动设计（草案）》（以下简称“《饱动设计（草案）》”）的合连规章和公司2023年第二次且自股东大会的授权，公司于2024年4月17日召开第四届董事会第十四次集会和第四届监事会第十次集会，审议通过了《合于向饱动对象预留授予股票期权的议案》，赞助确定2024年4月17日为预留授予日，以14.58元/份的行权价值向适当授予条款的16名饱动对象授予266万份股票期权。现将相合事项分析如下：

　　1、2023年4月17日，公司召开第四届董事会第五次集会审议通过了《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》《合于提请公司股东大会授权董事会统治2023年股票期权饱动设计合连事宜的议案》等议案，联系董事已正在审议合连事项时回避外决，公司独立董事对本次饱动设计及其他合连议案宣告了独立睹地。

　　2、2023年4月17日，公司召开第四届监事会第五次集会审议通过了《合于公司及其摘要的议案》《合于公司的议案》《合于核查公司的议案》等议案。

　　3、2023年6月7日至2023年6月16日，公司对初次授予饱动对象名单的姓名和职务正在公司内部予以公示，正在公示期内，公司监事会未接到与饱动对象相合的任何反驳。2023年6月20日，公司监事会披露了《监事会合于公司2023年股票期权饱动设计饱动对象名单的核查睹地及公示处境分析》。

　　4、2023年6月14日，公司告示了《香飘飘食物股份有限公司合于独立董事公然搜集委托投票权的告示》，独立董事杨轶清先生举动搜集人，就公司拟于2023年7月6日召开的2023年第二次且自股东大会审议的股票期权饱动设计合连议案向公司全盘股东搜集投票权。

　　5、2023年7月6日，公司召开2023年第二次且自股东大会，审议通过了《合于公司及其摘要的议案》、《合于公司的议案》《合于提请公司股东大会授权董事会统治2023年股票期权饱动设计合连事宜的议案》等议案，并于同日披露了《合于公司2023年股票期权饱动设计内情消息知恋人及饱动对象交易公司股票处境的自查陈诉》。

　　6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第八次集会和第四届监事会第七次集会，审议通过了《合于调治2023年股票期权饱动设计合连事项的议案》《合于向饱动对象初次授予股票期权的议案》，联系董事已正在审议合连事项时回避外决，公司独立董事对合连事项宣告了独立睹地，监事会对本次授予股票期权的饱动对象名单举行了核实并宣告了核查睹地。

　　7、2024年4月17日，公司召开了第四届董事会第十四次集会和第四届监事会第十次集会，审议通过了《合于向饱动对象预留授予股票期权的议案》，监事会对本次授予股票期权的饱动对象名单举行了核实并宣告了核查睹地。

　　依照《上市公司股权饱动照料主见》（以下简称“《照料主见》”）及《饱动设计（草案）》的规章，同时满意下列授予条款时，公司应向饱动对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条款未完成的，则不行向饱动对象授予股票期权。

　　（1）迩来一个司帐年度财政司帐陈诉被注册司帐师出具否认睹地或者无法展现睹地的审计陈诉；

　　（2）迩来一个司帐年度财政陈诉内部统制被注册司帐师出具否认睹地或者无法展现睹地的审计陈诉；

　　（3）上市后迩来36个月内映现过未按执法律例、公司章程、公然允诺举行利润分拨的情况；

　　（3）迩来12个月内因巨大违法违规动作被中邦证监会及其派出机构行政处置或者接纳墟市禁入程序；

　　董事会始末卖力核查，以为公司及获授股票期权的饱动对象均未发作或不属于上述两条任一情况。综上所述，本饱动设计预留授予条款已劳绩，饱动对象可获授股票期权。

　　2、预留授予数目：266万份，约占本饱动设计草案告示时公司股本总额41,074.58万股的0.65%

　　（1）本饱动设计有用期自股票期权预留授予之日起至饱动对象获授的股票期权完全行权或刊出之日止，最长不赶过60个月。

　　（2）本饱动设计预留授予的股票期权恭候期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时刻段，预留一面的股票期权分两次行权，对应的恭候期分辨为12个月、24个月。恭候期内，饱动对象获授的股票期权不得让与、用于担保或清偿债务。

　　正在满意股票期权行权条款后，公司将为饱动对象统治满意行权条款的股票期权行权事宜。

　　正在上述商定时间因行权条款未劳绩或饱动对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本饱动设计规章的法则刊出饱动对象相应的股票期权。正在股票期权各行权期终结后，饱动对象未行权确当期股票期权应该终止行权，公司将予以刊出。

　　本饱动设计预留授予饱动对象共计16人，席卷公司中心照料职员及中心工夫（营业）职员；不席卷独立董事、监事及稀少或合计持有公司5%以上股份的股东或实质统制人及其妃耦、父母、儿女。完全处境如下外所示：

　　注：1、上述任何一名饱动对象通过完全正在有用期内的股权饱动设计获授的本公司股票均未赶过公司总股本的1%。公司完全有用期内的饱动设计所涉及的标的股票总数累计不赶过股权饱动设计提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。

　　2、本设计授予饱动对象不席卷独立董事、监事及稀少或合计持有公司5%以上股份的股东或实质统制人及其妃耦、父母、儿女。

　　3、上外中数值若映现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入理由所致。

　　本饱动设计的预留授予一面股票期权的行权考查年度为2024-2025年两个司帐年度，分年度对公司的事迹目标举行考查，每个司帐年度考查一次，以抵达事迹考查标的举动饱动对象的行权条款之一。本饱动设计预留授予的股票期权各年度事迹考查标的安顿如下外所示：

　　公司未满意上述事迹考查标的的，整个饱动对象对应试核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司刊出。

　　饱动对象局部考查将由薪酬与考查委员依照饱动对象当年使命处境分年度举行评定，按照薪酬与考查委员会的评定结果确定其行权的比比如下：

　　饱动对象局部各考查年度实质行权额度=局部各考查年度设计行权额度×局部层面行权比例。

　　饱动对象因局部事迹考查不达标导致当年不得行权的股票期权，弗成递延至下一年度，由公司刊出。

　　（四）合于本次授予权柄处境与股东大会审议通过的股权饱动设计存正在差别的分析

　　公司于2023年5月31日颁布了《2022年年度权柄分配执行告示》（告示编号：2023-029），向全盘股东每股派涌现金盈余0.16元（含税）。

　　依照公司《饱动设计（草案）》的合连规章，若正在饱动对象行权前，公司有资金公积转增股本、派送股票盈余、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价值举行相应的调治，完全如下：

　　个中：P0为调治前的行权价值；V为每股的派息额；P为调治后的行权价值。经派息调治后，P仍须大于1。

　　依照上述权柄分配计划，公司股票期权行权价值由14.74元/份调治为14.58元/份。

　　除上述调治外，本次饱动设计初次授予的其他实质与公司2023年第二次且自股东大会审议通过的《饱动设计（草案）》合连实质类似。

　　1、依照公司2023年第二次且自股东大会的授权，公司董事会确定本饱动设计的预留授予日为2024年4月17日，该授予日适当《照料主见》和公司《饱动设计（草案）》相合授予日的合连规章。

　　2、本饱动设计预留获授权柄的饱动对象不存正在《照料主见》规章的不得成为饱动对象的情况：

　　（3）迩来12个月内因巨大违法违规动作被中邦证监会及其派出机构行政处置或者接纳墟市禁入程序；

　　3、拟获授权柄的饱动对象适当《饱动设计（草案）》规章的饱动对象条款，个中无独立董事、监事、稀少或合计持有公司5%以上股份的股东或实质统制人及其妃耦、父母、儿女。

　　综上，监事会以为本次饱动设计预留授予饱动对象均适当合连执法律例、规章和典范性文献所规章的条款，适当《饱动设计（草案）》规章的饱动对象条款和授予条款，其举动本次饱动设计的饱动对象主体资历合法、有用，公司2024年股票期权饱动设计规章的预留授予条款仍然劳绩。监事会赞助以2024年4月17日为预留授予日，向适当条款的16名饱动对象授予266万份股票期权。

　　三、饱动对象为董事、高级照料职员的，正在股票期权授予日前6个月卖出公司股份处境的分析。

　　根据《企业司帐准绳第11号—股份支出》的规章，公司将正在恭候期内的每个资产欠债外日，依照最新赢得的可行权人数改观、事迹目标达成处境等后续消息，修改估计可行权的股票期权数目，并根据股票期权授权日的平允代价，将当期赢得的供职计入合连本钱或用度和资金公积。

　　财务部于2006年2月15日颁布了《企业司帐准绳第11号——股份支出》和2017年3月31日修订颁布了《企业司帐准绳第22号——金融东西确认和计量》。依照《企业司帐准绳第22号——金融东西确认和计量》中合于平允代价确定的合连规章，需求挑选适应的估值模子对股票期权的平允代价举行盘算推算。

　　公司挑选Black-Scholes模子来盘算推算期权的平允代价，并于2024年4月17日用该模子对本次授予的266万份股票期权举行测算，完全参数采用如下：

　　3.汗青震荡率：13.7186%、14.4955%（分辨采用上证指数迩来1年、2年的汗青震荡率）

　　4.无危害利率：1.50%、2.10%（分辨采用中邦公民银行协议的金融机构1年期、2年期公民币存款基准利率）

　　公司按拍照合估值东西确定授予日股票期权的平允代价，并最终确认本饱动设计的股份支出用度，该等用度将正在本饱动设计的执行进程中举行分期确认。由本饱动设计发生的饱动本钱将正在时常性损益中列支。

　　经测算，本饱动设计预留授予的股票期权对各期本钱用度的合计影响如下外所示：

　　注：1、上述结果并不代外最终的司帐本钱。实质司帐本钱除了与授予日各参数取值、行权价值和授予数目合连，还与实质生效和失效的数目相合，同时提请股东贯注可以发生的摊薄影响。

　　2、上述对公司筹办成效的影响最终结果将以司帐师事情所出具的年度审计陈诉为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有差别，是因为四舍五入所形成。

　　公司以目前消息发轫推测，正在不研讨本饱动设计对公司事迹的刺激效力处境下，股票期权用度的摊销对有用期内各年净利润有所影响，但影响水准不大。若研讨本饱动设计对公司兴盛发生的正向效力，由此激励照料团队的主动性，提升筹办效力，下降署理人本钱，本饱动设计带来的公司事迹提拔将远高于因其带来的用度添补。

　　饱动对象所需资金完全自筹，公司允诺不为饱动对象依本饱动设计获取标的股票供给贷款以及其他任何大局的财政资助，席卷为其贷款供给担保。

　　饱动对象缴纳局部所得税资金由饱动对象局部自筹。公司将依照邦度税收律例的规章，代扣代缴饱动对象应交纳的局部所得税及其它税费。

　　截至本执法睹地书出具日，香飘飘本次授予已赢得了现阶段需要的照准和授权，适当《照料主见》及《饱动设计（草案）》的合连规章；本次饱动设计的授予条款仍然劳绩；本次饱动设计的授予日、授予对象、授予数目和行权价值均适当《照料主见》及《饱动设计（草案）》的合连规章；本次授予合连事项尚需根据《照料主见》及上交所的相合规章施行消息披露负担。

　　上海荣正企业接洽供职（集团）股份有限公司出具的独立财政垂问陈诉以为：截至陈诉出具日，公司本饱动设计已赢得了需要的照准与授权，本饱动设计预留授予日、行权价值、授予对象及授予权柄数目等实在定适当《公法律》《证券法》《照料主见》等执法律例和典范性文献的规章，公司本饱动设计规章的授予条款仍然劳绩。公司本次授予后，尚需按拍照合条件正在规章刻期内举行消息披露并向证券交往所、中邦证券注册结算有限仔肩公司上海分公司统治相应后续手续。

　　3、监事会合于公司2023年股票期权饱动设计预留授予合连事项的核查睹地；

　　4、邦浩状师（杭州）事情所合于香飘飘食物股份有限公司2023年股票期权饱动设计预留股票期权授予合连事项之执法睹地书；

　　5、上海荣正企业接洽供职（集团）股份有限公司合于香飘飘食物股份有限公司2023年股票期权饱动设计预留授予合连事项之独立财政垂问陈诉。

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